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┏ Ｎｏ.0503 2020/09/30発行
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【M&Aでの買収は何故SPCを使うのか？】
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おはようございます。
永尾です。
9月２２日のガイアの夜明けで中小企業専門のM&A仲介会社であるバト
ンズが取り上げられました。
ちなみに弊社はバトンズの認定パートナーです。
今は、それぐらい中小企業の跡継ぎがいない事が問題で、M&Aを活用する
方が増えて来たと言えます。
また、数百万円程度から売物があるため買う側も個人や零細企業の方も参
戦できるようになりました。
しかしながら、安い案件は赤字や債務超過の会社が多く、利益の出ている
案件はやはり一定以上の価格は付いています。
良い案件であれば、小が大を買収することも良く起きております。
この時にSPCを建てて買収するのが一般的なのですが・・・？
今日は、そのようなお話です。
★★★ ブログ更新しました。★★★
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「１０４．M&Aは魔法の成長薬？」
「１０３．売上の上げ方で赤字も増える不思議？」
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本日の経営者のための一言
Ｎｏ503
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※※※ M&Aでの買収は何故SPCを使うのか？ ※※※
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今や事業承継だけの問題ではなく、経営者が病に掛かり経営が出来なくな
ったりして、緊急の売却が必要な会社もあります。
それら案件にバトンズを通してダイレクトに、又はFA（ファイナンシャル
アドバイザー）を通じて交渉する事ができます。
数百万円の買収や個人での買収は、報酬を必要とするFAを立てるのは難
しいかも知れませんが、法人が一定規模の買収をLBOにて銀行融資を使
って行う場合にはFAを立てた方が良いでしょう。
例えば、小が大を買収するようなケースで、買収会社が直接融資を受けて、
買収先を子会社化してしまうケースがあります。
このような買収の仕方をすると融資が返済できなくなってしまう場合があ
ります。
何故ならば、融資を受けてのは買収会社で返済義務も買収会社にあるから
です。
このケースでは買収側は小で買収先が大ですから、より収益性のある子会
社になった買収先の収益から返済するしかありません。
つまり子会社の収益を親会社に配当して返済するしかないのです。
そうなりますと、返済に回せる子会社からの配当は、子会社の売上から減
価償却を含めた経費を引いた利益から更に法人税を支払った残りしか配当
ができません。
つまり子会社のキャッシュフローの全てを返済に回せるわけではなく、あ
くまでも利益の配当しかできないのです。
親会社が返済に困れば、大きな子会社からお金を借りて返済する方法はあ
ります。
しかしながら、親子と言えども貸し借りがあると融資を受けるのに不利に
なり兼ねません。
それでは、合併すればと思われる方もいらっしゃると思いますが、法務デ
ューデリジェンスで指摘されたリスクが過ぎ去るまでは子会社として合併
しないのが通常です。
このように小が大を買収する場合は、買収会社がSPCを立て、そのSPC
（買収会社の子会社）で融資を受けます。
SPCで融資を受け買収すれば、買収先の会社はSPCの子会社、買収会社
の孫会社に一旦なります。
次にSPCと買収先を合併させます。
これで、買収先が買収会社の子会社になります。
つまり、買収のための融資を受けたのは結果的にSPCと合併した買収先
になりますので、子会社になった買収先が借りて買収先が返済する事に
なりますので、買収先のキャッシュフローが全て使えるようになります。
元々、小が大を買収して小が返済するより、大が借りて大が返済する方が
問題が少ないと言えます。
M&Aが一般的になるのは中小企業に取っても選択技が増えて良い事です
が、ただのマッチングだけのFAを選んでしまうと、このような事は教え
てもらえません。
M&Aの専門家への報酬は決して安くありませんので、優秀な専門家を雇
いましょう。
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