いい加減な労務管理はM&Aで致命傷になる

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社長、上司が「あの人はすごい！」といわれるピカイチ情報

労務管理に奇策なし！大企業20年、中小企業13年　
人事労務畑一筋で現場をはいずりまわった人事労務担当者が
中小企業経営者のために語る

発行者：　中川清徳 　2024年5月1日
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「STAP細胞」「ips細胞」が"万能細胞"と呼ばれるのは?

（続きは編集後記で）

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いい加減な労務管理はM&Aで致命傷になる
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社長
「最近M&Aの業者からのアプローチが盛んです。」

中川
「そうですね。世の中後継者不足です。」

社長
「ウチには息子がいますが、会社勤めで事業を引き継ぐつもり
はないようです。」

中川
「こんなに素晴らしい会社を残念ですね。」

社長
「長年勤めてくれている社員達のことが気がかりです。M&Aも
検討しなければならないかな・・・。」

中川
「M&Aではデューデリジェンスが行われますね。」

社長
「デューデリジェンス？」

中川
「買収監査の事です。簿外負債などが無いかなど専門家による
調査です。最近では、労働法務デューデリジェンスも行われる
そうです。」

社長
「・・・・・？」

中川
「未払い残業代などが無いか調査されるんです。M&Aで事業主
が交代したことがきっかけとなって、社員が未払い残業代などを
請求してくるケースがあると聞いています。」

社長
「なるほど。経営者が代わったことで問題が浮上するということ
ですね。」

中川
「いい加減な労務管理はM&Aにも影響する時代です。」

社長
「M&Aについても少し勉強しておかなければなりませんね。」

中川
「下記のセミナーが参考になります。」


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[オンラインWeb（双方向会議方式）セミナー]
[題名]　オーナー会社のM&Aのキホンセミナー
[対象]　オーナー経営者
[講師]　濱田勝則（プルデンシャル生命保険　多摩支社　
ライフプランナー）
　　　　講師プロフィール　
https://mylp.prudential.co.jp/lp/page/katsunori.hamada
[価格]　20,000円 税別 (22,000円税込）人数不問
　　　　※メール顧問契約様（メルマガ読者ではありません）
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[オンライン開催日程] 　
2024年5月14日(火)10時00分〜12時30分
[オンライン開催申込］
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　　 または下記にご記入のうえ、そのままご返信ください。

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日程が合わない場合はご相談に応じます。
　　　
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■事業承継対策や成長戦略のためのM&Aのキホンをできるだけ
わかりやすくお伝えします。

■M&Aの法務や税務は？ 社員の雇用はどうなる？ 複雑といわれ
るM&A法務を解説します。

お申し込みは下記から
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■オーナー会社のM&Aは株式譲渡と事業譲渡がキホン
M&Aの具体的な手法は、吸収合併、会社分割、株式交換、株式移転、
株式譲渡、事業譲渡等と多岐にわたり、その手法ごとに、税務や法務が
異なります。
そして、さまざまなM&A手法とM&A法務は、とても複雑といえます。
M&Aというと、吸収合併を連想される方も少なくないでしょう。
しかし、中小企業のM&Aでは吸収合併はあまり活用されていません。
吸収合併では、会社法上の手続が煩雑なのです。
オーナー会社のM&Aは株式譲渡と事業譲渡がキホンです。
このセミナーでは、吸収合併をはじめとした各M&A手法の概要と、
オーナー会社のM&Aのキホンとなる株式譲渡、事業譲渡について
詳説します。
　
■社員の雇用を守るためのM&Aのキホン
やむを得ず会社を譲渡するオーナー経営者にとって、大切な社員の
雇用が守られるか気になるところでしょう。M&Aの手法により、
社員の雇用や労働契約に関する法務は異なります。
M&Aにより、社員の雇用はどうなるのでしょうか？
M&Aを機に社員達が退職してしまわないでしょうか？
人材確保は、買収会社側のM&Aの主要な目的ともなっています。
　
■会社の評価方法（譲渡価格）は、時価純資産＋営業権がキホン
会社を譲渡するオーナー経営者にとって、譲渡価格（会社の評価額）
も気になるところです。M&Aによる会社の評価方法（譲渡価格）
について直接明定する規定はありません。M&Aによる会社の評価
方法は、一般にPER法、EBITDA法、DCF法、時価純資産法等さま
ざまなものがあり、複雑といえるでしょう。
オーナー会社におけるM&A実務では、会社の評価方法は、
「時価純資産＋営業権」がキホンです。そして譲渡代金に係る税務
も重要な検討事項です。
　
■M&Aデューデリジェンス（買収監査）のキホン
DD（デューデリジェンス）とは、M&Aの実施の際に、当事者がその
意思決定に影響を及ぼすような問題点を調査・検討・検証する手続の
ことで、買収監査などとも呼ばれています。
近時、デューデリジェンスは人事労務管理の分野にまで及ぶことも珍
しくありません。買収後に譲渡会社の社員から、譲受前の期間に係る
未払残業代が請求されるリスクもあるわけです。


【セミナーの内容】
　※講師の都合で一部変更することがあります
・M&Aの世間事情
・日本型M&Aは友好的買収
・M&Aマッチング事例
・M&Aは秘密保持に始まり秘密保持に終わる
・M&Aが盛んな業界
・M&Aの税務と法務のキホン
・M&Aにはどれくらいの費用がかかるか
・DDは役員の善管注意義務・忠実義務が問われる
・チェンジ・オブ・コントロール条項とは
・注目される会社分割
・M&A完成までのステップ
・M&A仲介会社の役割
・売り手企業の規模は売上高2億〜10億円が多い
・M&Aを社員に伝えるタイミングとそのコツ
・こんな会社は買ってはダメ
・会社の評価方法（譲渡価格）のキホン
・最近は労働法務DDも当たり前
・M&Aで許認可事業は引き継げるか
・表明保証と補償条項の有効性
・社員を大切にしてくれる買収会社に譲渡しましょう！

お申し込みをお待ちしております。
［オンライン申込］　https://nakagawa-consul.com/seminar/110_web.html

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　　　　編集後記 　　　　　
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「STAP細胞」「ips細胞」が"万能細胞"と呼ばれるのは?

京都大学の山中伸弥教授がノーベル賞を受賞した「ipS細胞」に
続いて、2014年早々、理化学研究所の研究チームが「STAP細胞」
という万能細胞をつくる方法を発見したとして世の中を沸かせた。

これらの技術がすごいのは、100パーセント患者自身の細胞から
万能細胞がつくれることにある。

万能細胞とは、簡単にいってしまえば体のどんな組織にもなる
変幻自在な細胞のことだ。

この細胞があれば事故や病気で失った体の一部も再生でき、
臓器移植にも利用できるのである。

じつは再生医療の分野では、1990年代に「ES細抱」が発見されて
いたが、これは受精卵を使うことから倫理的な壁があった。

それをクリアしたのがipS細胞だ。これは人の皮膚や血液から
細胞を取り出し、そこに細胞のデータを初期化する遺伝子を
加えることによって1週間程度で万能細胞をつくり出す。

さらに、このような細胞の初期化をさらに簡単に、しかも2、3日
という短期間でできるのがSTAP細胞なのである。

先発のipS細胞は実用化に向けてさらなる研究が進められており、
今後、再生医療が身近なものになるかもしれない。

(大人の常識力大全　青春出版社刊)　https://amzn.to/3dN3XDB

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