いい加減な労務管理はM&Aで致命傷になる

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社長、上司が「あの人はすごい！」といわれるピカイチ情報

労務管理に奇策なし！大企業20年、中小企業13年　
人事労務畑一筋で現場をはいずりまわった人事労務担当者が
中小企業経営者のために語る

発行者：　中川清徳 　2024年9月28日
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部下のやる気を引き出すための「ワンフレーズ」について

（続きは編集後記で）

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いい加減な労務管理はM&Aで致命傷になる
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社長
「最近M&Aの業者からのアプローチが盛んです。」

中川
「そうですね。世の中後継者不足です。」

社長
「ウチには息子がいますが、会社勤めで事業を引き継ぐつもり
はないようです。」

中川
「こんなに素晴らしい会社を残念ですね。」

社長
「長年勤めてくれている社員達のことが気がかりです。M&Aも
検討しなければならないかな・・・。」

中川
「M&Aではデューデリジェンスが行われますね。」

社長
「デューデリジェンス？」

中川
「買収監査の事です。簿外負債などが無いかなど専門家による
調査です。最近では、労働法務デューデリジェンスも行われる
そうです。」

社長
「・・・・・？」

中川
「未払い残業代などが無いか調査されるんです。M&Aで事業主
が交代したことがきっかけとなって、社員が未払い残業代などを
請求してくるケースがあると聞いています。」

社長
「なるほど。経営者が代わったことで問題が浮上するということ
ですね。」

中川
「いい加減な労務管理はM&Aにも影響する時代です。」

社長
「M&Aについても少し勉強しておかなければなりませんね。」

中川
「下記のセミナーが参考になります。」


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[題名]　オーナー会社のM&Aのキホンセミナー
[対象]　オーナー経営者
[講師]　濱田勝則（プルデンシャル生命保険　多摩支社　
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　　　　講師プロフィール　
https://mylp.prudential.co.jp/lp/page/katsunori.hamada
[価格]　20,000円 税別 (22,000円税込）人数不問
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日程が合わない場合はご相談に応じます。
　　　
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■事業承継対策や成長戦略のためのM&Aのキホンをできるだけ
わかりやすくお伝えします。

■M&Aの法務や税務は？ 社員の雇用はどうなる？ 複雑といわれ
るM&A法務を解説します。

お申し込みは下記から
オンライン
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■オーナー会社のM&Aは株式譲渡と事業譲渡がキホン
M&Aの具体的な手法は、吸収合併、会社分割、株式交換、株式移転、
株式譲渡、事業譲渡等と多岐にわたり、その手法ごとに、税務や法務が
異なります。
そして、さまざまなM&A手法とM&A法務は、とても複雑といえます。
M&Aというと、吸収合併を連想される方も少なくないでしょう。
しかし、中小企業のM&Aでは吸収合併はあまり活用されていません。
吸収合併では、会社法上の手続が煩雑なのです。
オーナー会社のM&Aは株式譲渡と事業譲渡がキホンです。
このセミナーでは、吸収合併をはじめとした各M&A手法の概要と、
オーナー会社のM&Aのキホンとなる株式譲渡、事業譲渡について
詳説します。
　
■社員の雇用を守るためのM&Aのキホン
やむを得ず会社を譲渡するオーナー経営者にとって、大切な社員の
雇用が守られるか気になるところでしょう。M&Aの手法により、
社員の雇用や労働契約に関する法務は異なります。
M&Aにより、社員の雇用はどうなるのでしょうか？
M&Aを機に社員達が退職してしまわないでしょうか？
人材確保は、買収会社側のM&Aの主要な目的ともなっています。
　
■会社の評価方法（譲渡価格）は、時価純資産＋営業権がキホン
会社を譲渡するオーナー経営者にとって、譲渡価格（会社の評価額）
も気になるところです。M&Aによる会社の評価方法（譲渡価格）
について直接明定する規定はありません。M&Aによる会社の評価
方法は、一般にPER法、EBITDA法、DCF法、時価純資産法等さま
ざまなものがあり、複雑といえるでしょう。
オーナー会社におけるM&A実務では、会社の評価方法は、
「時価純資産＋営業権」がキホンです。そして譲渡代金に係る税務
も重要な検討事項です。
　
■M&Aデューデリジェンス（買収監査）のキホン
DD（デューデリジェンス）とは、M&Aの実施の際に、当事者がその
意思決定に影響を及ぼすような問題点を調査・検討・検証する手続の
ことで、買収監査などとも呼ばれています。
近時、デューデリジェンスは人事労務管理の分野にまで及ぶことも珍
しくありません。買収後に譲渡会社の社員から、譲受前の期間に係る
未払残業代が請求されるリスクもあるわけです。


【セミナーの内容】
　※講師の都合で一部変更することがあります
・M&Aの世間事情
・日本型M&Aは友好的買収
・M&Aマッチング事例
・M&Aは秘密保持に始まり秘密保持に終わる
・M&Aが盛んな業界
・M&Aの税務と法務のキホン
・M&Aにはどれくらいの費用がかかるか
・DDは役員の善管注意義務・忠実義務が問われる
・チェンジ・オブ・コントロール条項とは
・注目される会社分割
・M&A完成までのステップ
・M&A仲介会社の役割
・売り手企業の規模は売上高2億〜10億円が多い
・M&Aを社員に伝えるタイミングとそのコツ
・こんな会社は買ってはダメ
・会社の評価方法（譲渡価格）のキホン
・最近は労働法務DDも当たり前
・M&Aで許認可事業は引き継げるか
・表明保証と補償条項の有効性
・社員を大切にしてくれる買収会社に譲渡しましょう！

お申し込みをお待ちしております。
［オンライン申込］　https://nakagawa-consul.com/seminar/110_web.html

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　　　　編集後記 　　　　　
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部下のやる気を引き出すための「ワンフレーズ」について

・失敗を恐れない環境を作る
部下が新しいことに挑戦しようとする時、失敗を恐れる気持ちは
どうしても出てきます。そんな時こそ、上司として「失敗しても
大丈夫」という一言が重要です。失敗は成功へのステップだと
伝えることで、部下は安心感を得て、次の挑戦に自信を持てる
ようになります。

例えば、「失敗した原因は、成功するためのポイントになって
いるよ」「次はきっと上手くいく」とポジティブなメッセージを
送ることが効果的です。こうした言葉がけが、部下の積極性を
引き出し、チーム全体の成長につながります。

・行動を承認し、次のステップを示す
部下が失敗した時、まずその行動を認めてあげることが大切です。
その上で、次の具体的な行動指針を提示しましょう。
「これまでよく頑張ったね。次はこうしてみようか」という
アプローチで、部下は自分の努力を評価され、さらに次のステップ
へ進むモチベーションを得られます。

「失敗は悪いことではなく、成長の一部だ」と認識させることで、
部下は安心して前進し、チャレンジを続ける姿勢を持てるでしょう。

部下のやる気を引き出すための言葉はシンプルでありながら、
非常に大きな効果をもたらします。

(部下のやる気を引き出すワンフレーズの言葉がけ　
占部正尚著　日本実業出版社刊）https://amzn.to/3o5ajDo

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