株券発行会社に潜むリスク

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社長、上司が「あの人はすごい！」といわれるピカイチ情報

労務管理に奇策なし！大企業20年、中小企業13年　
人事労務畑一筋で現場をはいずりまわった人事労務担当者が
中小企業経営者のために語る

発行者：　中川清徳 　2024年9月29日
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人事査定のジョブ型、メンバーシップ型

（続きは編集後記で）

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株券発行会社に潜むリスク
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中川
「社長、事業承継の準備はいかがですか？」

社長
「はい、最近後継者の息子に株を少しずつ贈与しています。」

中川
「そうですか。ご立派ですね。」

社長
「しかし税金の問題もありなかなか思うように承継は進みません。」

中川
「ところで御社は株券発行会社ですか？」

社長
「株券なんて発行したことは一度もありませんが」

中川
「御社の定款には株券発行会社となっていますよ」

社長
「本当だ、今まで気にしたこともなかったです。」

中川
「株券発行会社の株の譲渡や贈与には、会社が株券を発行して、
その株を当事者間で交付しないと譲渡（贈与）したことにならない
そうです。」

社長
「本当ですか！」

中川
「株券不発行会社に移行するには定款変更しなければなりませんね。
定款変更をはじめ株式会社のキホンルールをテーマとしたセミナー
が参考になるでしょう」


以下のセミナーが参考になります。

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[オンラインWeb（双方向会議方式）セミナー]
[内容]　中小企業の株主総会と取締役会のキホンセミナー
[対象]　オーナー経営者、総務担当者
[講師]　濱田勝則（プルデンシャル生命保険　多摩支社　ライフプランナー）
　　　　講師プロフィール　
https://mylp.prudential.co.jp/lp/page/katsunori.hamada
[価格]　20,000円 税別 (22,000円税込）
　　　　※メール顧問契約様（メルマガ読者ではありません）
　　　　　は半額です。
[オンライン開催日程] 　
2024年10月18日(金)10時00分〜12時30分
[オンライン開催申込］
https://nakagawa-consul.com/seminar/136_web.html


　　 または下記にご記入のうえ、そのままご返信ください。

***【 中小企業の株主総会と取締役会のキホンセミナー申込み書　】***
社　名
役職名
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参加人数　　人（レジメは事前に郵送しますので必ずご記入ください）
郵便番号
所在地
電　話
ご希望日時
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日程が合わない場合はご相談に応じます。
　　　
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株主総会と取締役会の瑕疵は、事業承継、M&A、税務上のトラブルに
発展するリスクがあります。

お申し込みは下記から
オンライン https://nakagawa-consul.com/seminar/136_web.html


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■取締役会設置会社
2006年の会社法改正前ではすべての株式会社は取締役会の設置が必須でし
たので、当該改正前に設立された株式会社の多くは、その後定款変更してい
なければ、取締役会設置会社でしょう。現在、会社法の公開会社や委員会
設置会社などの一定の場合を除き、取締役会の設置は義務化されていません。
取締役会設置会社と取締役会非設置会社では、株主総会をはじめとした会社
の運営は大きく異なります。
　
■株主総会と取締役会の関係
取締役会設置会社における株主総会では、原則会社法や定款で定めた事項に
限定して決議がなされます。一方、取締役会非設置会社の株主総会では、会社
に関する一切の事項にてついて決議することになります。
　
■取締役会議事録を作成しなければならない
取締役会は、取締役の職務執行の状況報告のため、少なくとも３カ月に１回
以上の頻度で開催しなければなりません。そして、取締役会が開催された場合、
取締役会議事録を作成することが義務付けられています。取締役会の不開催が
常態化すると、任務懈怠を問われ、役員の解任請求の原因となる場合があります。
　
■事業承継、M&A、税務上のトラブルに発展するリスク
同族会社の経営支配権をめぐるトラブルでは、株主総会や取締役会に係る瑕疵
が主張されるケースが少なくありません。またM&A実行時や税務上のトラブル
に発展するケースもあります。
このセミナーでは、こうしたトラブルを予防するための株主総会と取締役会の
キホンをお伝えします。

【セミナーの主な内容】　※講師の都合で一部変更することがあります
●取締役会設置会社とは
●取締役会議事録の作成義務
●取締役会には非常勤取締役も出席しなければならない
●取締役会と株主総会の関係
●取締役の利益相反取引規制とは
●取締役会に係る瑕疵は解任請求事由となる
●生命保険契約の締結には取締役会決議が必要か
●少数株主を甘くみてはいけない
●少数株主にも株主総会招集通知を出さなければならない
●オーナー役員の任期は10年に伸長する
●「株主総会決議不存在の訴え」の提訴期間に制限はない
●役員退職金支給には株主総会の決議が必要
●株主名簿の整備と所在不明株主への対応


お申し込みをお待ちしております。
　 ［オンライン申込］https://nakagawa-consul.com/seminar/136_web.html

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　　　　編集後記 　　　　　
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人事査定のジョブ型、メンバーシップ型

意外に思うかもしれませんが、ジョブ型の社会では、ごく
一部のエリート層の労働者を除けば、一般労働者には人事査定
がないのが当たり前です。人事査定がなくてどうやって管理
しているのかと思うかもしれませんが、査定は仕事に就く前の
段階で行われています。まず、ジョブディスクリプションが
あります。そこに書かれている職務をしっかりとこなせるか
どうかを判定し、その職務に就けます。その時点で技能水準を
判定しています。そして、その職務に対して賃金が決まります。

逆に言うと、職務に就いた後は、よほどのことがない限り、
いちいち査定をしないのがジョブ型の社会です。ここは多くの
日本人が全く正反対に勘違いしているところです。

これに対して、メンバーシップ型の社会では、末端労働者に
至るまで人事査定があります。これが他のジョブ型諸国とは
全く異なる日本の特徴です。ジョブ型の社会でもエリート層
には査定がありますが、その査定、評価は当然のことながら
業績評価です。成果の評価です。

ところが、日本では末端労働者までも査定するため、業績評価が
簡単にできるわけはありません。しかも、素人を上司や先輩が
鍛えながらやっているのを評価するわけですから、個人レベル
の業績評価などナンセンスです。

こうした末端のヒラ社員まですべて評価するメンバーシップ型
の社会における評価のシステムでは、業績評価よりも、むしろ
中心となるのは「能力」評価と情意評価です。

（ジョブ型雇用社会とはなにか 濱口桂一郎著 岩波新書より）

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